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| 02年全国高教自考“公司法”试题 |
| 2003年06月23日15:13:00 北京自考热线 |
第一部分选择题(共40分) 一、单项选择题(本大题共30小题，每小题1分，共30分)在每小题列出的四个选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的代码填在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。
1．以下对公司法性质的表述，正确的是A．公司法兼具强制法和活动法的双重性质 B．公司法兼具强制法和组织法的双重性质C．公司法兼具强制法和任意法的双重性质 D．公司法兼具强制法和实体法的双重性质[ ] 2．将公司分为人合公司和资合公司是A．以股东对公司承担责任的形式为标准划分的 B.以公司股东构成和股份转让方式为标准划分的C.以公司的信用基础为标准划分的D.以公司之间的控制依附关系为标准划分的[ ] 3．我国《公司法》对股份有限公司发起人住所地的规定是A．发起人在中国境内有住所 B．发起人在公司住所地有住所c．2／3以上发起人在中国境内有住所 D．半数以上发起人在中国境内有住所[ ] 4．工商行政管理机关对公司设立登记申请作出予以核准登记和不予登记的决定应当自A．申请人提交申请文件之日起30日内作出B.申请人收到《公司登记受理通知书》之日起30日内作出C.工商行政管理机关收到申请人提交的申请文件之日起30日内作出D．工商行政管理机关发出《公司登记受理通知书》之日起30日内作出[ ] 5．股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的费用和债务应当A.由发起人承担连带责任B．由发起人承担按份责任c．由发起人在认购的股份金额范围内承担责任D．由全体认股人承担责任[ ] 6．某有限责任公司对甲企业负有1000万元的合同债务。该公司注册资本是500万元。公司董事长对甲企业负责人说：“本公司仅以500万元为限对公司债务承担责任”。为此，甲企业负责人向一些律师咨询，听到了以下四种意见。依《公司法》规定，正确的是：公司以其A．注册资本对公司债务承担责任B．实收资本对公司债务承担责任C．全部资产对公司债务承担责任D．净资产对公司债务承担责任[ ] 7．甲、乙、丙、丁四个投资者对资本确定原则有以下不同看法。其中，最能体现资本确定原则的是A．由公司章程规定的资本总额必须由发起人和认股人全部认足并募足B．发起人对货币之外的出资价值负保证责任C．公司不得收购本公司的股票D．增加或者减少资本须经股东会(股东大会)决议通过[ ] 8．某公司董事会作出了一项违反公司章程的决议，致使公司遭受3亿元的重大损失。经查明，该公司董事会共有5名成员。在董事会作出决议时，张、王、李三位董事表示赞成，赵、陈二位董事表示反对，意见均记载于会议记录。公司的损失应由A．公司承担B．董事与公司连带承担C．张、王、李三位董事负责赔偿D．全体董事共同赔偿[ ] 9．依照国家有关规定，可转换公司债券的期限应为A．最短为1年，最长为3年B．最短为1年，最长为5年 C．最短为3年，最长为5年D．最短为3年，最长为6年[ ] 10．某股份有限公司拟发行公司债券。该公司净资产额为4亿元人民币，以前未发行过公司债券。此次发行债券额最多不得超过A．4亿元B．2亿元C．1．6亿元D．1亿元[ ] 11．根据我国有关规定，可转换公司债券的发行额A.不少于人民币5000万元B．不少于人民币6000万元C.不少于人民币1亿元D．不少于人民币3亿元[ ] 12．我国《公司法》规定，公司可以提取任意公积金，但要A．经股东会(股东大会)作出决议D．经董事会作出决议C.经监事会作出决议D．经职工代表大会作出决议[ ] 13．股份有限公司法定公积金转增为资本时，所留存的公积金不得少于注册资本的A．10％B．25％C．40％D．50％[ ] 14．公司的未分配利润应计入公司A．资本金B．股本C．应付款项目D．所有者权益[ ] 15．根据《公司法》，公司应当自作出分立决议之日起A．7 1t内通知债权人B．10日内通知债权人C．15日内通知债权人D．30日内通知债权人[ ] 16．甲、乙为同一行业内的两家国有独资公司。在其上级主管部门批准下，乙公司并人甲公司。根据《公司法》的规定，甲、乙公司的债务A．由甲、乙公司连带清偿B．由甲、乙公司的上级主管部门承担C．由甲、乙公司和其上级主管部门连带承担D．由甲公司承担[ ] 17．清算组是公司清算时的A．权力机构B．执行机构C．管辖机构D．经营管理机构[ ] 18．在下列几种公司解散事由中，不需要进行清算的是A．公司因合并、分立而解散B．公司章程规定的解散事由出现C．公司被依法宣告破产D．公司因违法被责令关闭[ ] 19．根据我国《公司法》，下述工作中属于公司董事会职权的是A．拟订公司内部管理机构设置方案 B．组织实施公司年度经营计划和投资方案C．制定公司的基本管理制度 D．主持公司的生产经营管理工作[ ] 20．某公司被人民法院宣告破产，其破产财产的分配方案应当A．由清算组提出，经债权人会议讨论通过，报请人民法院裁定后执行B．由清算组提出，经债权人会议讨论通过后执行C．由债权人会议提出，报请人民法院裁定后执行D．由清算组和债权人会议共同制订，报请人民法院裁定后执行[ ] 21．甲、乙、丙三人共同出资10万元设立“蓝星科技开发有限责任公司”，其中甲、乙各出资3万元，丙出资4万元。公司成立后召开了第一次股东会。有关这次股东会的情况，符合我国《公司法》规定的是A .会议由甲召集和主持 B．会议决定公司不设董事会，由甲担任执行董事，任期3年C．会议决定公司设监事一名，由丙担任，任期6年D．会议决定投资7万元与他人共同设立一有限责任公司[ ] 22．某有限责任公司董事会由三名董事组成。董事甲因车祸死亡，董事人数低于法律规定的要求。根据我国《公司法》，有权提议召开临时股东会议的人是A．1／4以上董事B．总经理C．1／4以上股东D．监事会或监事[ ] 23．某股份有限公司经批准向社会发行了股票，并已上市。依据法律规定，该公司可以收购本公司股票的情形是A．为提高本公司股票市场价格而收购本公司股票 B．为减少公司注册资本而收购本公司股票 C．为奖励公司有突出贡献的人员而收购本公司股票向其派发D．为配股而收购本公司股票[ ] 24．我国《公司法》规定，采取发起设立方式设立的股份有限公司发起人应不少于A．3人B．5人C．7人D. 10人[ ] 25．某国有企业准备改建为股份有限公司，公司以募集方式设立，注册资本为8000万元，其股份金额为每股1元，股份总数为8000万股。该公司发起人认购股份的最低限额为 A．2800万股B．3200万股C．4000万股D. 5600万股[ ] 26．某股份有限公司拟发行无记名股票，根据<公司法》的规定，可以认购无记名股票的为A．公司发起人B．企业法人C.国家授权投资的机构D．社会公众[ ] 27．甲为一股份有限公司的发起人，其持有的本公司股份A．自公司成立之日起6个月后才可转让B．自公司成立之日起1年后才可转让C．自公司成立之日起3年后才可转让D．在公司存续期间不得转让[ ] 28．某有限责任公司于1999年6月15日召开股东会，选举公司的监事。下列人员中町以担任公司监事的是A．在某国家机关任处长的王某B．曾因挪用公款罪被判处有期徒刑，1998年4月10日刑满释放的李某C．该公司工会主席张某D．曾担任某公司的法定代表人，该公司于1997年9月被宣告破产，对公司破产负有个人责任的赵某[ ] 29．某外国公司在中国境内设立分支机构，以下文件中属于法律规定应当在其分支机构中置备的是A．该外国公司营业执照B．该外国公司章程C．该外国公司的股东名册D．该外国公司财务会计报表[ ] 30．某中外合资经营企业由中方投资者甲和外方投资者乙投资设立。现甲欲将其出资额的一半转让给另一家中国公司。根据我国中外合资经营企业法的规定，合营一方向第三方转让出资A．经合营他方同意既可B.经董事会决议即可C．须经合营他方同意，并报审批机构批准D.须经合营他方同意，并报审批机构备案[ ] 二、多项选择题(本大题共5小题，每小题2分，共10分)在每小题列出的五个选项中有二至五个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的代码填在题后的括号内。多选、少选、错选均无分。
31．王、陈、孙、李、赵五人策划共同投资设立一个有限责任公司，他们就公司的营业类别和注册资本问题进行了讨论。符合我国《公司法》规定的意见是A．设立一个以商品批发为主，注册资本为50万元人民币的有限责任公司B．设立一个以生产经营为主；注册资本为50万元人民币的有限责任公司C.设立一个以商品零售为主，注册资本为30万元人民币的有限责任公司D．设立一个注册资本为10万元人民币的科技开发有限责任公司E.设立一个注册资本为10万元人民币的咨询、服务性的有限责任公司[ ] 32．某股份有限公司董事会讨论经理的人选和职权问题，正确的意见是A．经理是公司的法定代表人B．经理负责公司日常事务 C.经公司董事会决定，经理可由董事会成员兼任D.总经理只受董事会的领导，不受其他机构的监督E．经理可以成为公司监事会成员[ ] 33．股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。对股票性质表述正确的是A．一种设权证券B．一种要式证券C．一种有价证券D．一种非要式证券E．一种非设权证券[ ] 34．公司债券必须载明的事项有A．公司名称B．债券总额C.债券票面金额D．偿还期限E．债券的利率[ ] 35．按照《公司法》的规定，公司可以将提留的公积金用于A．发放奖金，奖励对公司作出突出贡献的人员B．本公司职工的集体福利C．弥补公司的亏损D．转为增加公司资本E．扩大公司生产经营[ ] 第二部分非选择题(共60分) 三、简答题(本大题共3题，每小题5分，共15分) 36．简述股份发行的公开原则。
37．外国公司分支机构与子公司主要有何区别? 38．简述我国《公司法》中有限责任公司股东会通过决议事项时，计算表决权的不同方法和适用范围。
四、-论述题(本大题共2题，每小题10分，共20分) 39．试比较设立中的股份有限公司、正常经营中的股份有限公司和处于普通清算状态卞的股份有限公司的代表人(代表机关)及其权限。
40．试运用公司法的资本理论分析我国股份有限公司的资本制度。
五、案例分析题(本大题共2题，第41小题15分，第42小题10分，共25分) 41．甲公司是一家股份有限公司。1998年1月，甲公司与乙公司约定共同出资设立一家有限责任公司(丙公司)。甲公司的出资形式是其拥有所有权的三层大厦写字楼(以下简称“A大厦”)，折合1000万元人民币。乙公司的出资形式是1500万元人民币。1998年6月，丙公司在当地公司登记机关办理了设立登记。但由于在设立丙公司时，甲公司尚未取得A大厦所占用土地的国有土地使用权证，甲公司就没有在A大厦所在地房产管理部门办理房产变更登记．手续。2001年3月15日，丙公司召开董事会作出本公司与丁公司进行新设合并的决定，并根据该决定于2001年3月24日径直登记成立了一家新公司戊。你认为，此案例中的甲公司在设立丙公司时是否履行了出资义务?为什么?丙公司与丁公司合并成立戊公司是否符合公司法规定的程序?为什么? 42．张某是某矿泉水股份有限公司的董事。1998年5月1日，张某又与其岳父李某合伙开办了一家合伙企业，专门生产矿泉水。其产品与矿泉水股份有限公司的产品相同，但商标不同。1999年4月，矿泉水股份有限公司发现了张某的这一行为。同年5月，矿泉水股份有限公司股东大会通过决议，责令张某将其从合伙企业从事矿泉水生产取得的20万元所得交给矿泉水股份有限公司，并罢免了张某的董事职务。但该决议遭到张某的抵制。于是，矿泉水股份有限公司诉诸人民法院，请求法院责令张某将其20万元所得交给公司。你认为，人民法院应否责令张某将其20万元所得交给公司，为什么?矿泉水股份有限公司股东大会通过决议，罢免张某的董事职务是否合法?理由何在?
2002年下半年高等教育自学考试全国统一命题考试公司法试题参考答案
一、单项选择题（共30小题，每小题1分，共30分）
1.C 2.C 3.D 4.D 5.A 6.C 7.A 8.C 9.C 10.C11.C 12.A 13.B 14.D 15.B 16.D 17.B 18.A 19.C 20.A21.B 22.D 23.B 24.B 25.A 26.D 27.C 28.C 29.B 30.C
二、多项选择题（共5小题，每小题2分，共10分）
31.ABCDE 32.BC 33.BCE 34.ACDE 35.CDE
三、简答题（共3小题、每小题5分、共15分）
36.答：
（1）公开原则的内涵。公开原则，是指发行人在发行股份前，应将与发行股份有关的一切信息予以公开披露的原则。
（2）公开原则的目的，在于保证公众投资者有获得必要而正确信息的机会和途径。
（3）公开原则对发行人的要求，是披露的各种信息必须真实、全面。
37.答：
（1)外国公司分支机构，实际是外国公司的分公司，不具有法人资格；子公司具有法人资格。
（2）外国公司分支机构不能独立承担民事责任，外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任；子公司依法独立承担民事责任。
38.答：
根据我国公司法的规定，有限公司股东会通过决议事项计算表决权的方法有三种：
（1）经代表三分之二以上表决权的股东通过，作出决议。增加或减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司组织形式，修改公司章程必须采用此种表决权的计算方法。
（2）经全体股东过半数同意作出决议。仅有股东向股东以外的人转让其出资采用此种表决权计算方法。
（3）除上述两种方法外，其余事项的议事方式和表决程序由公司章程作出规定。
四、论述题（共2小题，每小题10分，共20分）
39.答：
（1）设立中的股份有限公司是无权利能力经济组织，发起人全体是设立中公司的执行机关，对外代表设立中的公司执行设立事务。
（2）正常经验状态下的股份有限公司董事长是公司的法定代表人。依法行使下列职权：签署公司股票、公司债券；代表公司起诉、应诉、处理经营上的对外事务。
（3）普通清算状态下的公司，由清算组在清算范围内代表被解散的公司执行和处理清算事务，即：了结公司业务；收取债权；清偿公司债务；发现公司财产不足以清偿公司到期债务时，向法院申请破产。
40.答：
根据我国公司法的规定，我国股份有限公司资本制度主要是：
（1）实行法定资本制。规定了相对较高的注册资本最低限额；既不许可分期缴纳股款也不许可授权发行资本。
（2）实行资本维持原则。公司在存续过程中应经常保持与其注册资本额想当的财产。
（3）实行资本不变原则。公司不得随意减少资本。
五、案例分析题（共2小题，第41题15分，第42题10分，共25分）
41.答：
（1）甲公司在设立丙公司时没有履行出资义务。
因为根据公司法规定，股东以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。所以，只有当甲公司把A大厦所有权在A大厦所在地的房产管理部门办理房产变更手续后，丙公司才能取得对A大厦的所有权，甲公司才算履行了自己的出资义务。
（2）不符合公司法规定的程序。
因为，公司合并必须经股东会作出决议。丙公司仅是董事会作出决议，不符合要求；公司合并必须履行通知债权人的程序，丙公司未履行这一程序。
43.答：
法院应当责令张某将其20万元所得交给公司。
矿泉水股份有限公司股东大会通过决议，罢免张某的董事职务合法。
因为，公司法规定，公司董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或活动的，所得收入应当归公司所有。张某应当将其20万元所得归矿泉水公司所有。
股份有限公司股东大会有选举和变更董事的职权。所有股东大会罢免张某的董事职务是合法的。
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